6月8日，成都七中實驗學校小學部，學生穿著印有“成都七中”的運動服在操場上上課。

　　A股首例“民辦公助”學校收購案爭議仍在持續(xù)。6月9日，新京報記者從成都七中方面獲悉，成都七中起訴成都七中實驗學校及其投資方成都高達投資發(fā)展有限公司委托合同糾紛一案法院已經(jīng)受理，正在等待立案；此外，成都七中還起訴高達投資關聯(lián)方不正當競爭，法院也予以立案。

　　成都七中，為上市公司皖新傳媒間接收購標的——成都七中實驗學校的合作辦學方。4月28日，皖新傳媒公告作價12.69億元，收購高達投資65%的股權，實現(xiàn)間接收購七中實驗65%的權益。5月23日成都七中發(fā)布維權聲明，稱高達投資向皖新傳媒轉(zhuǎn)讓股權涉嫌侵犯成都七中相關權益。

　　成都七中方面認為，此次收購中，七中實驗的估值中包含“成都七中”、“七中實驗”的品牌價值，而成都七中是上述品牌所有者；作為擁有小學、中學教育的民辦全日制學校，七中實驗在被收購時簽署的業(yè)績對賭協(xié)議，與今年9月1日即將實行的新版《民辦教育促進法》中規(guī)定的義務教育階段不得設立營利性學校規(guī)定相沖突。

　　高達投資方面6月9日接受新京報記者采訪時表示，向皖新傳媒轉(zhuǎn)讓股權行為建立在與成都七中簽署的合作協(xié)議基礎上，并未侵犯成都七中權益，目前還未接到成都七中相關訴訟的應訴通知書。收購方皖新傳媒則表示，該訴訟為收購標的與成都七中的訴訟，與上市公司無關，對相關事項上市公司已作出公告。

　　合作學校被收購，成都七中稱“毫不知情”

　　今年4月，皖新傳媒發(fā)布公告，擬購買高達投資65%股權，實現(xiàn)間接收購成都七中實驗學校65%權益的目的。對此，七中實驗的合作辦學方成都七中方面于6月9日稱，這一收購侵犯了七中的相關權益，且在收購前，作為合作方，成都七中并不知情。

　　A股上市公司的資本利劍，第一次指向了義務教育階段的學校資產(chǎn)。

　　6月9日，成都七中負責人接受新京報記者采訪時表示，高達投資向皖新傳媒、皖新金智轉(zhuǎn)讓股權，間接轉(zhuǎn)讓七中實驗股份行為，涉嫌侵犯成都七中相關權益。

　　今年4月28日，皖新傳媒披露，公司擬聯(lián)合安徽皖新金智科教創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)，共同出資12.69億元購買高達投資65%股權。目前，這一收購已獲得皖新傳媒股東大會通過。

　　皖新傳媒披露，高達投資為持股型公司，此次收購包括高達投資及其投資的七中實驗學校65%股權。除了七中實驗之外，高達還投資了七中實驗網(wǎng)校等8家公司。

　　資料顯示，成都七中為公辦學校，是“國家級示范性普通高中樣板學?！敝唬兄倌晷Ｊ?，近年來在國內(nèi)外權威機構發(fā)布的中國著名中學排行榜中，多次位列前十位。七中實驗位于成都市溫江區(qū)，是設有小學部、初中部、高中部、國際部的十二年一貫制大型民辦學校。

　　成都七中方面提供的資料顯示，2005年，成都七中與高達投資簽署合作協(xié)議，約定由高達投資修建民辦公助院?！咧袑嶒?，成都七中受高達投資委托，負責學校教學管理。上述協(xié)議自2003年8月1日至2023年7月31日止，為期20年，合同到期后，投資產(chǎn)生的固定資產(chǎn)歸高達投資，“七中”品牌及教育教學科研成果歸成都七中。

　　“我們是從媒體刊登了上市公司的公告才得知這起并購，之前毫不知情?！背啥计咧胸撠熑?月9日表示。

　　成都七中方面還認為，在被上市公司收購后，成都七中與高達投資的合作已經(jīng)不符合當初約定的協(xié)議目的和合作基礎，雙方之間的合作協(xié)議需重新審視。

　　“成都七中是一家公辦學校，七中實驗從創(chuàng)辦之初，便規(guī)定是民辦非營利性學校，這是成都七中與高達投資合作提供教育教學配套服務的基礎，而不是投資利益最大化?！背啥计咧胸撠熑吮硎尽?/p>

　　為此，成都七中向法院提起訴訟。新京報記者獲得的成都市青羊區(qū)人民法院的先行調(diào)解告知書顯示，5月30日法院受理了成都七中與七中實驗、高達投資之間的委托合同糾紛訴訟，法院組織雙方先行調(diào)解。“我們不接受調(diào)解，等待法院立案?！背啥计咧胸撠熑吮硎尽?/p>

　　實驗學校對外招生凸顯七中元素

　　6月8日，新京報記者走訪了位于成都的七中實驗學校，招生簡章顯示，該校與七中之間在教學、資源、管理等方面有諸多聯(lián)系。校園內(nèi)的部分建筑也與七中的校區(qū)有著類似之處。部分學生家長稱，其是看中成都七中資源而選擇了七中實驗。

　　在記者幾日的采訪中，眾多七中實驗學生家長也表示，其是看中成都七中資源而選擇了七中實驗。

　　在對外招生中，七中實驗也重點突出其與成都七中合作辦學的背景。6月8日，新京報記者從七中實驗獲得一份2017年招生簡章。簡章上處處出現(xiàn)成都七中元素。

　　招生簡章封面，成都七中校徽顯示在醒目位置。內(nèi)頁顯示，七中實驗是由成都七中領辦、獨家管理，成都七中派出專家管理團隊指導教育教學工作，委派校長助理擔任七中實驗學校校長，指派優(yōu)秀老師領銜學科教學。兩校實現(xiàn)“資源共享、管理對接、師資共建、學生共同發(fā)展”。

　　在招生簡章上，七中實驗還介紹，七中實驗教師可到成都七中聽課、與成都教師集體備課，成都七中委派優(yōu)秀教師到七中實驗任教，指導七中實驗青年教師等。

　　七中實驗的校園內(nèi)，也處處有著成都七中的元素。6月8日，新京報記者走訪了位于成都市溫江區(qū)的七中實驗。學校主干道“院士路”旁一側(cè)的石刻，詳細介紹從成都七中走出來的院士資料，另一側(cè)則是一名為“墨池”的小湖，七中實驗人士介紹，這一“墨池”為仿成都七中老校區(qū)林蔭校區(qū)建造。

　　校園宣傳欄上介紹，七中實驗“與成都七中在教師培訓、集體備課、考試評估、課題研究等方面實現(xiàn)無縫對接”。校園內(nèi)，七中實驗學生穿著的校服，也與成都七中款式類似。

　　6月8日，新京報記者還致電七中實驗小學部、高中部招生處，詢問招生情況。在交流中，七中實驗的招生人員均稱，七中實驗是成都七中領辦、管理的民辦學校，在教育資源上與成都七中共享。

　　“2003年雙方剛剛合作時，成都七中派遣了十幾位老師到七中實驗，為七中實驗搭建起來了教學教育制度，到目前，七中實驗的校長、兩名副校長仍是成都七中委派的，擔負教學管理責任，還有四五位優(yōu)秀老師，在七中實驗授課。”成都七中負責人表示。

　　高達投資控股股東，冠城集團董事長、七中實驗董事長洪清宜6月9日接受新京報記者采訪時表示，在七中實驗的發(fā)展、品牌形成過程中，成都七中確實提供了不可或缺的幫助。

　　20億估值買了什么？

　　根據(jù)皖新傳媒公布的七中實驗投資方高達投資的資產(chǎn)評估報告，目前七中實驗的資產(chǎn)估值達到了20億元。對此，成都七中認為，20億元的估值包含了七中的品牌價值，但皖新傳媒方面否認了這一點。

　　此次收購中是否包含成都七中的品牌價值，是成都七中與高達投資爭議的焦點。

　　在與成都七中合作后，校名中冠有“七中”品牌，七中實驗迅速躋身成都教育圈中“四七九系”(指成都三大名校四中、七中、九中)的一員，成為當?shù)仡H有名氣的私立學校。皖新傳媒公告稱，2016年七中實驗高考本科上線率93%，一本率61%，位列成都市前列。

　　2017年6月9日，成都七中高新校區(qū)，一初中生身著校服在操場上活動，校服背面成都七中字樣是成都七中校服標志之一。

　　皖新傳媒披露的資產(chǎn)評估報告顯示，截至今年3月31日，高達投資申報的剝離后評估范圍賬面資產(chǎn)總值3.46億元，負債3.28億元，凈資產(chǎn)總額1825.44萬元?！〗?jīng)資產(chǎn)評估機構評估后，高達投資各項資產(chǎn)中，僅長期股權投資出現(xiàn)增值，由2000萬元的賬面價值，增長到19.91億元的評估值，增值98.55倍。

　　高達投資在評估范圍內(nèi)的唯一對外投資正是七中實驗。公告也披露，七中實驗注冊資本為2000萬元。這意味著，七中實驗的資產(chǎn)估值達到近20億元。

　　公告顯示，固定資產(chǎn)方面，七中實驗固定資產(chǎn)主要為300畝教育用地及近14萬平米的建筑、教學設備等資產(chǎn)。

　　“教育用地是政策用地，有使用途徑規(guī)定，估值并不高，其他建筑、教學設備等資產(chǎn)，按照市場價估值，也不會超過5億元，我們認為七中實驗20億元的估值不可能不包含品牌價值。”成都七中負責人表示。

　　成都七中方面稱，2005年成都七中與高達投資的合作協(xié)議明確約定，“七中”、“七中實驗”為成都七中所獨享品牌，七中實驗的教學教研成果等軟件資源屬于成都七中所有，非成都七中與七中實驗共享。

　　在成都七中提出維權聲明后，皖新傳媒公告稱，本次交易涉及的高達投資的股權產(chǎn)權清晰獨立，七中實驗由高達投資舉辦，此次高達投資的股權評估價值中不包含成都七中的品牌價值。

　　6月9日，七中實驗董事長洪清宜對記者表示，按照合作協(xié)議，成都七中品牌使用、委托管理等費用為200萬元/年，高達投資已支付相關費用，與成都七中并不存在品牌糾紛。

　　洪清宜說，向皖新傳媒轉(zhuǎn)讓股權行為建立在與成都七中簽署的合作協(xié)議基礎上，并未侵犯成都七中權益，目前還未接到成都七中相關訴訟的應訴通知書。

　　皖新傳媒披露的高達投資財務數(shù)據(jù)也顯示，高達投資的管理費用中，2016年發(fā)生了“七中管理費”200萬元，今年一季度出現(xiàn)了50萬元的“七中管理費”。

　　“雖然成都七中提供的品牌授權使用等教學管理服務對實驗學校的發(fā)展起到了重要作用，但高達投資已經(jīng)并將繼續(xù)按照《合作協(xié)議》的約定向成都七中支付相應費用，成都七中的合法權益已通過收取相應費用的形式得到體現(xiàn)。”洪清宜表示。

　　這一說法未獲成都七中認同。成都七中方面認為，皖新傳媒收購公告中提及的未來盈利模式，表明七中的教育品牌輸出和教學管理輸出是其獲利的主要來源。交易估價中應包含七中實驗中所含有“成都七中”、“七中實驗”的品牌價值以及七中實驗的教學管理、教育科研等軟件資源價值。

　　義務教育“非營利”與上市公司對賭條款

　　根據(jù)皖新傳媒的公告，高達投資原股東做出承諾，七中實驗三年累計的結(jié)余總額應不低于3.09億元，同時計劃將七中實驗于2021年底之前在香港上市。對此，成都七中認為，根據(jù)法律規(guī)定，義務教育階段不能設立營利性學校，這一合作已不符合當初約定的目的與合作基礎。七中實驗董事長洪清宜則認為，上述業(yè)績對賭并非利潤對賭，結(jié)余將用于擴大辦學，而非企業(yè)利潤。

　　在皖新傳媒的公告中，七中實驗類型為民辦非企業(yè)單位。新京報記者獲得的七中實驗學校章程也顯示，七中實驗是一所自愿從事教育活動的民辦非企業(yè)單位，出資人不要求取得合理回報。

　　但皖新傳媒收購公告顯示，七中實驗不僅存在盈利要求，還有對賭上市條款。高達投資原股東做出承諾，成都七中實驗學校三年累計結(jié)余總額應不低于3.09億元。具體細分為，2018年結(jié)余不低于9800萬元、2019年結(jié)余不低于1.03億元、2020年結(jié)余不低于1.08億元。

　　七中實驗董事長洪清宜表示，上述業(yè)績對賭并非利潤對賭，而是學校辦學結(jié)余，辦學結(jié)余將用于擴大辦學，而非企業(yè)利潤。

　　皖新傳媒還許下承諾，公司及相關方將盡最大努力爭取使高達投資和成都七中實驗學校于2021年12月31日前實現(xiàn)香港上市目標，并和高達投資的股東成都冠城戰(zhàn)略合作，在未來五年內(nèi)開辦20所以上學校。

　　對此，成都七中方面認為，今年9月1日實施的新《民辦教育促進法》規(guī)定，義務教育階段不得設立營利性學校。七中實驗的小學部、初中部均屬于義務教育階段的學校，七中實驗也一直是舉辦者不要求合理回報的非營利性的教育機構。

　　“這樣一個對賭利潤、計劃融資上市的學校，還能是非營利性機構嗎？成都七中是公辦學校，我們認為繼續(xù)與高達投資合作已不符合當初約定的協(xié)議目的和合作基礎，無法與高達投資進行七中實驗學校的營利性合作?！背啥计咧胸撠熑吮硎尽?/p>

　　記者獲取的資料顯示，在2015年，冠城集團投資4億元建設眉山冠城實驗七中，在建成招生后，在宣傳中使用“再造一所成都七中”、“七中的一切盡在其中”等成都七中元素宣傳。

　　6月8日，成都七中實驗學校宣傳欄稱，該校是成都七中強力領辦、獨家管理的民辦學校。

　　對于高達投資在未經(jīng)許可情況下，便使用“七中實驗”名稱舉辦“眉山冠城七中實驗學?！?。成都七中稱，已就冠城投資、達冠文化、眉山冠城七中實驗學校的侵權行為提起了訴訟。新京報記者獲得的法院受理通知書顯示，上述案件在5月已經(jīng)受理。

　　對于這起訴訟，七中實驗的學生家長更多擔心的是對七中實驗教學質(zhì)量的影響。

　　“我們當初把小孩送到七中實驗來，都是沖著七中的資源來的。如果成都七中勝訴了，七中實驗的冠名權和相關的資源都會被成都七中收回，即使成都七中敗訴，也肯定會影響雙方的合作，七中實驗還能享受到成都七中多少資源？”6月8日，一名七中實驗學生家長對記者表示。

　　收購“收”走了七中實驗的未來？

　　根據(jù)皖新傳媒公告粗略計算，按照當前的合作模式，七中實驗一年的營收至少達到了1.74億元。但成都七中方面稱，這一合作只能在七中實驗進行，且學校無法與高達投資進行七中實驗學校的營利性合作，原有協(xié)議需重新審視。皖新傳媒則表示，收購事項已經(jīng)充分公告，目前資產(chǎn)尚未交割。

　　未來能夠取得的收益，正是七中實驗估值基礎。皖新傳媒披露的估值報告中稱，七中實驗是根據(jù)現(xiàn)有的業(yè)績及未來業(yè)績承諾作出估值。公告稱，合并七中實驗財報后，高達投資2016年實現(xiàn)營收1.93億元，凈利潤8673萬元。2017年1-3月營收4803萬元，凈利潤2026萬元。

　　皖新傳媒公告顯示，七中實驗的營業(yè)收入主要為教育服務收入，即學費收入。成都招生考試委員會6月6日公布的民辦學校收費標準中，七中實驗高中學費收費標準為3.4萬元/學年，此外還有1200元/學年的住宿費、3500元/學期伙食費以及約1200元的各項學雜費。

　　新京報記者從七中實驗小學部、初中部了解到的費用信息顯示，其學雜費收費標準與高中部類似，均超過3萬元/學年。皖新傳媒公告顯示，目前，七中實驗在校生約5800人。以此計算，在現(xiàn)有規(guī)模下，七中實驗能保持每年至少1.74億元的營收。

　　成都七中方面認為，七中實驗能夠收取如此高額的學費，正是其開辦以來，成都七中為其提供了管理制度、培養(yǎng)了師資資源，其以成都七中品牌招生，獲得了品牌溢價。

　　對于未來盈利模式，皖新傳媒公告稱，依托七中實驗的辦學模式及品牌影響力，加大辦學規(guī)模獲得合理的投資收益；整合七中實驗辦學模式對外輸出。七中實驗董事長洪清宜接受采訪時也表示，七中實驗擴建后，在校生規(guī)模將增加1500人左右，可保證未來三年業(yè)績承諾的完成。

　　但在校生規(guī)模似乎已經(jīng)遇到“瓶頸”，據(jù)成都教育系統(tǒng)人士透露，七中實驗的批準教學規(guī)模為5100人。記者通過七中實驗招生資料統(tǒng)計的人數(shù)顯示，其小學部學生近2500人，初中部2200余人，高中部雖未披露具體人數(shù)，但顯示擁有24個教學班，每班人數(shù)約45人，以此計算學生人數(shù)約1080人，其在校生人數(shù)已達到5800人左右，超出批復的辦學規(guī)模。

　　對外輸出辦學模式，則受限于合作協(xié)議?！拔覀兒透哌_投資簽署的合作協(xié)議，只規(guī)定在七中實驗，是限定了地點、時間的合作模式，其他地方用七中品牌辦學都是違規(guī)。”成都七中負責人表示。

　　一旦與成都七中的合作協(xié)議終止，七中實驗是否還能保持如此高的收費及招生成為疑問。七中實驗董事長洪清宜表示，七中實驗與成都七中的合作協(xié)議還有6年到期，到期后雙方將商談續(xù)約問題，如無法續(xù)約，也可借助皖新傳媒的資源。

　　但成都七中方面認為，就目前情況看，與高達投資合作已不符合當初約定的協(xié)議目的和合作基礎，成都七中無法與高達投資進行七中實驗學校的營利性合作，原有協(xié)議需重新審視。

　　對于成都七中與七中實驗、高達投資之間的糾紛，6月9日，記者也致電皖新傳媒，其董秘辦工作人員表示，該訴訟糾紛并不涉及上市公司，有關收購高達投資的事項，上市公司已充分公告，目前交易資產(chǎn)還未交割。

　　□新京報記者 李春平 四川攝影報道