一家盈利規(guī)模并不大的小型房地產(chǎn)公司也要借殼A股上市。蘭州黃河欲變賣啤酒等主業(yè)資產(chǎn)，置入二股東湖南昱成投資控股的鑫遠集團，實現(xiàn)后者的借殼上市夢。若此方案成行，昱成投資將從二當家上位為蘭州黃河控股股東，譚岳鑫成為公司實際控制人。

　　內(nèi)嵌員工持股計劃

　　與動輒上百億的中概股借殼回歸相比，蘭州黃河此次披露的借殼方案可謂“弱小”。

　　停牌4個多月的蘭州黃河今日公告，公司擬置出全部資產(chǎn)和負債，與置入資產(chǎn)鑫遠集團股權(quán)中的等值部分進行置換，差額部分則由公司以10.75元/股非公開發(fā)行2.03億股股份進行支付；同時，上市公司擬非公開發(fā)行股份募資不超過25億元用于鑫遠集團后續(xù)主業(yè)經(jīng)營及償還貸款。本次交易構(gòu)成借殼上市。

　　具體而言，本次交易包括三部分。其一，蘭州黃河以截至審計評估基準日2015年11月30日除應交稅費外的全部資產(chǎn)和負債，與昱成投資所持鑫遠集團股權(quán)中的等值部分進行置換，置出資產(chǎn)由甘肅新盛承接。其中，置出資產(chǎn)的交易價格確定為9.07億元，等值于昱成投資所持鑫遠集團29.38%股權(quán)，置入資產(chǎn)交易價格確定為30.88億元。

　　其二，蘭州黃河向譚岳鑫、譚亦惠和昱成投資以10.75元/股底價非公開發(fā)行股票，購買昱成投資所持部分鑫遠集團股權(quán)及譚岳鑫、譚亦惠所持的全部鑫遠集團股權(quán)，其中向昱成投資購買的股權(quán)為其所持鑫遠集團股權(quán)在資產(chǎn)置換后的剩余部分。

　　其三，蘭州黃河以同樣發(fā)行底價向包括長江鑫遠成長1號在內(nèi)的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總金額不超過25億元，用于鑫遠集團鑫遠和城(二期)、鑫遠嘉城(一期)、鑫遠南郡(一期)、長沙市開福污水處理廠提標改造及擴建工程等項目的建設，以及償還貸款。

　　值得關注的是，上述配套融資部分內(nèi)嵌了員工持股計劃。據(jù)悉，長江鑫遠成長1號為鑫遠集團核心員工認購，委托長江養(yǎng)老管理的定向資產(chǎn)管理產(chǎn)品。成長1號認購總?cè)藬?shù)不超過125人，均為鑫遠集團管理層與核心員工，認購計劃總份額合計不超過2.5億份，每份1元，資金總額不超過25億元。其中，認購該計劃的董、監(jiān)、高級人員共9人，合計認購不低于1.2億份，其認購份額占本計劃的總份額比例為48%。

　　二股東“上位”

　　本次交易前，蘭州黃河控股股東為黃河新盛，實際控制人為楊世江，玉成投資為公司第二大股東。本次交易后，蘭州黃河控股股東變更為昱成投資，實際控制人變更為譚岳鑫。其中，譚岳鑫直接持有上市公司22.14%股份，其控制的昱成投資則持股33.14%。而上市公司主業(yè)將由主要從事啤酒、飲料、大麥、麥芽、飼草的生產(chǎn)、加工和銷售業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)投資開發(fā)和污水處理業(yè)務。

　　記者注意到，昱成投資主要從事股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資，其蟄伏蘭州黃河長達4年多，最初成為上市公司二股東實屬陰錯陽差?；夭楣妫?008年3月長城資產(chǎn)管理公司蘭州辦事處與深圳金亞龍投資有限公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定長城資管將其持有的2326.32萬股股份中的1726.32萬股(占上市公司總股本9.29%)，以不低于1.94億元轉(zhuǎn)讓給金亞龍。無奈后者由于亞洲金融危機，在支付了1.2億元轉(zhuǎn)讓價款后無力履行《股份轉(zhuǎn)讓合同》。于是，金亞龍與債務糾紛原告方昱成投資協(xié)商，由其繼續(xù)履行《股份轉(zhuǎn)讓合同》下的全部合同權(quán)利義務。在支付完標的股份剩余轉(zhuǎn)讓價款后，長城資管則將標的股份過戶給昱成投資。2011年10月標的股份最終過戶至昱成投資。至此，昱成投資成為蘭州黃河第二大股東，持股9.29%。

　　業(yè)績承諾存風險

　　預案顯示，鑫遠集團主要地產(chǎn)業(yè)務位于湖南長沙，屬于二三線開發(fā)商。2012年-2014年鑫遠集團實現(xiàn)營業(yè)收入5.45億元、13.69億元、14.5億元，對應凈利潤分別為2280萬元、1.42億元、1.95億元。2015年1-11月實現(xiàn)營業(yè)收入13.06億元，凈利潤為1.17億元。根據(jù)盈利預測，鑫遠集團2016年度、2017年度、2018年度預測凈利潤分別為2.66億元、2.97億元、4.5億元。

　　截至2015年11月30日，鑫遠集團共有15個在建和擬建房地產(chǎn)開發(fā)項目，占地面積合計約104.60萬平方米，總建筑面積合計約367.14萬平方米，可滿足未來5-6年的開發(fā)需求。同時，鑫遠集團表示，將在加快現(xiàn)有地產(chǎn)項目開發(fā)的基礎上，積極做大環(huán)保產(chǎn)業(yè)，做實醫(yī)養(yǎng)產(chǎn)業(yè)，以增強其未來持續(xù)盈利能力。

　　不過，房企借殼風險猶存。近期房地產(chǎn)利好政策頻出，國內(nèi)一線樓市升溫強勁，但三四線城市將步入調(diào)整期，尤其中小城市房地產(chǎn)去庫存壓力較大。因此深耕二、三線城市的鑫遠集團能否完成其高增長的業(yè)績承諾，值得密切關注。

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